СЛИЯНИЕ

(amalgamation, merge, merger) 1. Объединение материалов из двух или более компьютерных файлов (files). Так, многие компьютеры имеют программы, которые объединяют имена и адреса, занесенные в , с файлом текстового редактора, что делается для осуществления "почтового залпа". 2. Объединение одной или более организаций в их общих интересах. Целью этого всегда является эффективности. Иногда слияние осуществляется для того, чтобы избежать конкуренции, однако в этом случае может потребоваться одобрение Комиссии по монополиям и слияниям (Monopolies and Mergers Commission), a само слияние должно проводиться в соответствии с положениями Кодекса Сити по поглощениям и слияниям (City Code on Takeovers and Mergers). Слияния, в отличие от некоторых поглощений, обычно осуществляются полюбовно всеми заинтересованными сторонами. 3. Объединение двух или более предприятий (компаний)

Бизнес. Толковый словарь. - М.: "ИНФРА-М", Издательство "Весь Мир". Грэхэм Бетс, Барри Брайндли, С. Уильямс и др. Общая редакция: д.э.н. Осадчая И.М. . 1998 .

Слияние англ. merger

объединение нескольких компаний в одну, с целью расширения деятельности, укрепления своего положения на рынке, перелома ситуации в конкурентной борьбе.

Словарь бизнес-терминов. Академик.ру . 2001 .

Синонимы :

Смотреть что такое "Слияние" в других словарях:

Объединение двух различных объектов в одно целое таким образом, что образуется единый объект с едиными свойствами. Термин «слияние» употребляется, как правило, в отношении жидкостей и жидких предметов слияние красок, слияние ручьёв, либо в… … Википедия

- (merger, amalgamation) Объединение двух или более организаций в их общих интересах. Целью этого всегда является повышение эффективности. Иногда слияния осуществляются для того, чтобы избежать конкуренции, однако в этом случае может потребоваться… … Финансовый словарь

См … Словарь синонимов

СЛИЯНИЕ, слияния, мн. нет, ср. (книжн.). 1. Действие и состояние по гл. слить в 6 и 7 знач. сливать и слиться сливаться. Слияние ручьев. Слияние красок. Слияние с окружающей обстановкой. «Мы стремимся к тесному объединению и полному слиянию… … Толковый словарь Ушакова

- (merger) Объединение двух и более фирм в одну новую фирму. К этой фирме переходят все активы и обязательства сливающихся фирм; акции в новой фирме распределяются между владельцами акций слившихся фирм по заранее оговоренному порядку. Процедуры… … Экономический словарь

слияние - Соединение речных потоков в один, в том числе слияние притоков с главной рекой; совместное движение двух или нескольких ледников, слияние ледниковых языков, имеющих обособленные области питания. Syn.: конфлюэнция … Словарь по географии

Объединение двух или более фирм в форме единой фирмы … Словарь терминов антикризисного управления

СЛИЯНИЕ, процесс полового размножения путем ДЕЛЕНИЯ ГАМЕТ. Он характерен для некоторых простых животных, низших растений и бактерий. У некоторых водорослей, например, временно образуется особая трубка, по которой содержимое одной клетки проходит… … Научно-технический энциклопедический словарь

СЛИЯНИЕ, я, ср. 1. см. слить 1, ся. 2. Место, где сливаются реки, потоки. У слияния двух рек. Толковый словарь Ожегова. С.И. Ожегов, Н.Ю. Шведова. 1949 1992 … Толковый словарь Ожегова

Двух лун. Публ. Ирон. Об объединении двух организаций, ведомств и т. п. (напр., МВД и КГБ). /i> Выражение из древнего китайского трактата «Дао любви, или Небесное наслаждение», обозначающее сексуальное объединение любящих. Мокиенко 2003, 104 … Большой словарь русских поговорок

Книги

• Слияние , Рождественская М.. "Где грань между охотником и жертвой? Каждый охотник - жертва. Даже если пока не подозревает об этом. . Руслан выслеживает "объект" . Так уже было много раз. Разве что "объекты" у них -…

Слияние – это объединение двух или более хозяйствующих субъектов, в результате чего образуется новая единица. Выделяют следующие виды слияний:

• Слияние форм – две компании прекращают существовать как юридические лица и как налогоплательщики, образуется новое , которое получает право распоряжаться активами обеих упраздненных организаций. Кроме того, новая компания выполняет обязательства перед действующими клиентами (например, дает гарантию на продукцию, реализованную одной из фирм).

• Слияние активов – учредители передают в качестве взноса в уставный другой организации права контроля над своими фирмами, при этом сами фирмы продолжают функционировать и сохраняют ОПФ.

• Присоединение – существует одна компания, которая получает активы остальных, участвующих в слиянии. Компании, передающие активы, упраздняются после завершения операции.

Наиболее распространенная классификация предлагает делить слияния на следующие виды:

• Горизонтальное – в одно предприятие объединяются несколько фирм, действующих по аналогичной схеме и предлагающих однородную продукцию. Преимущество такой операции очевидно: новообразованная компания является более конкурентоспособной.

• Вертикальное – в таком слиянии участвуют фирмы, образующие одну производственную цепочку, например, поставщик и потребитель сырья. Цель этого вида слияния – минимизация издержек на выпуск товаров.

• Параллельные – в слиянии принимают участие фирмы, производящие взаимосвязанные товары, скажем, фирма, разрабатывающая гаджеты, и компания, выпускающая технические аксессуары к ним – зарядные устройства, USB-кабели и прочее. Образованная путем слияния фирма почти всегда более рентабельна.

• Конгломератные ­– объединяются фирмы, никак не связанные друг с другом, возможно даже оперирующие в различных отраслях. Выгода от такой сделки неочевидна.

Существуют и другие классификации: скажем, по национальной принадлежности слияния можно подразделять на внутренние , экспортные и импортные . В первом случае происходит в пределах одной страны. При экспортном слиянии права на компанию передаются зарубежной организации, импортное слияние, напротив, предполагает получение прав на иностранную фирму резидентом. Также слияния делятся на враждебные и добровольные; признак такой классификации - отношение руководителей компании, которой предстоит , к сделке.

Каковы мотивы для слияний?

Помимо очевидных мотивов, таких как снижение издержек и повышение конкурентоспособности, у руководителей организаций могут быть и другие причины идти на слияние. В их числе:

• Стремление к экспансии или диверсификации . Компании считают, что исчерпали свой потенциал и способны развиваться и расширяться дальше, только дополняя друг друга.

• Синергия – закон, утверждающий, что совокупный эффект больше, чем сумма эффектов двух фирм, действующих отдельно. Стремлением к синергии обычно оказываются продиктованы параллельные слияния.

• Стремление к образованию монополии в отрасли .

• Желание повысить качество управления . Компании считают, что, если оставят в числе топ-менеджеров только самых квалифицированных специалистов, им удастся добиться лучших результатов.

• Стремление к оптимистическим показателям . Если компания не хочет терять свой авторитет среди инвесторов и аналитиков, но ее финансовая отчетность оставляет желать лучшего, она может организовать слияние с другой, более успешной фирмой.

• Личная заинтересованность руководителей .

Как происходит процесс слияния?

Процесс слияния предполагает последовательное выполнение следующих этапов:

1. Принимается решение о слиянии и формируется стратегия, которая должна отвечать на вопрос: каких выгод позволит добиться операция каждому из участников сделки? Важно отметить: компании должны уведомить налоговый орган о своем намерении в срок максимум 3 дня после принятия решения, а кредиторов – в месячный срок.

1. Готовится отчет о рыночной стоимости компаний-участников. Стоимость определяется на основе цен акций.

1. Создается команда, которая и будет заниматься слиянием. В такую команду должны входить помимо самих руководителей PR-менеджер, юрист, аудитор, финансовый консультант. От профессионализма участников зависит длительность процесса.

1. Интеграция компании и последующая государственная регистрация акций новой фирмы, а также подача уведомления ФСФР.

1. Определение тактики принятия управленческих решений, формирование новой команды персонала.

1. Оценка завершенного слияния в соответствии с целями, которые были определены на этапе №1.

Будьте в курсе всех важных событий United Traders - подписывайтесь на наш

англ. confluence) - один из основных защитных механизмов, выделяемых в ге-штальт-терапии. В целом, в рамках понимания человека как субъекта, действующего в среде, С. можно определить как недостаточное отделение себя от среды. Человек начинает воспринимать общность своих и чужих ("другого") взглядов, мнений, установок, мировоззрения как нечто само собой разумеющееся. Он м. б. сам источником этих взглядов, а может и принимать взгляды другого. С. описывается (напр., И. Польстер, М. Польстер) как некая игра, в которой партнеры играют по определенным правилам, однако эти правила известны только одному из них.

При невротическом С. происходит нарушение ощущения границы между "Я" и "другим", в результате чего нарушается здоровый ритм взаимодействия со средой. В норме предполагается, что при коммуникации с окружающим миром человек вступает в контакт, коммуницирует, а затем выходит из контакта. При невротическом С. исчезает фаза ухода из состояния контакта, внутренняя среда человека как бы "слипается" с внешней для него средой. Это м. б. С. с конкретным человеком, но также и с группой людей, с коллективом. Часто состояние С. может возникать между мужем и женой, родителями и детьми, начальником и подчиненными. (А. А. Корнеев.)

СЛИЯНИЕ

Гипноз - это межличностный опыт в контексте отстраненности, что делает ситуацию очень необычной. Пациент находится в психологическом резонансе со словами, произносимыми другим человеком. Для нас слияние этим и ограничивается.

Некоторые авторы все представляют по-другому (см. диада) и предполагают, что пациент в гипнотическом опыте теряет свою идентичность (см. измененное состояние сознания). Согласно Халлу (Hull, 1933), гипервнушаемость и диссоциация сознания способствуют тому, что слова гипнотизера приобретают значение реальных стимулов. Его голос как бы расширяет психические процессы пациента, и это открывает простор широкому спектру искажений восприятия (Erickson & Rossi, 1981). Некоторые экспериментаторы полагают также, что в рамках раппорта отдельные пациенты начинают объединять себя с оператором до такой степени, что перестают отличать собственное поведение от внушенного (Lynn & coll., 1988).

Наконец, некоторые психоаналитики большое значение придают понятию аффективного слияния во время гипноза (Chertok, 1989).

Слияние (конфлюэнция)

состояние неконтакта, которое заключается в отсутствии границ Я (см.), фигура (см. фигура/фон) не формируется и остается слитой с фоном. При здоровом слиянии остается потенциальная возможность контакта, патологическое слияние предотвращает контакт (см.). Гештальт-терапия рассматривает обиду и вину как следствие патологического слияния. «Вина - это стремление наказать себя, когда человек принимает на себя ответственность за прерываемое слияние. Обвинение (и обида) - это требование, чтобы другой человек чувствовал себя виноватым. И то и другое является сопротивлением по отношению к контакту, сознаванию и дифференциации. Они прилипают к объекту в изоляции от остального опыта. И то и другое пронизывает собой всякий невроз» [Перлз, Хефферлин, Гудмен (16), с. 345]. Лингвистическим признаком слияния является употребление использование личных местоимений множественного числа («мы», «все» и т.п.). Литература:

Зачатие происходит в момент соединения материнской яйцеклетки и отцовского сперматозоида, или гаметы, - с этого времени новый организм развивается в материнском на протяжении девяти месяцев до рождения и начала самостоятельной жизни.

Зарождение нового организма начинается в момент оплодотворения - слияния гамет или половых клеток: яйцеклетки и сперматозоида. Каждая из этих клеток содержит 23 хромосомы, то есть половину из тех, которые содержат клетки организма, поэтому соединение двух таких клеток образует новую клетку - зиготу с 46 хромосомами, из которой благодаря делению образуются органы и системы нового организма.

Зачатие начинается с совокупления в репродуктивный период, то есть в период овуляции. С эякуляцией во влагалище женщины попадает от 300 до 500 млн сперматозоидов, содержащихся в сперме: благодаря своему хвосту сперматозоиды движутся, и некоторые из них попадают в матку, а самые подвижные способны из матки попасть в фаллопиевы трубы, в которых могут встретиться с яйцеклеткой. Менее 100 сперматозоидов достигают третьего отдела фаллопиевой трубы: сталкиваясь с яйцеклеткой, они окружают ее, пытаются пройти через все ее мембраны и проникнуть внутрь, но только одному сперматозоиду это удается.

Сперматозоид проникает в яйцеклетку.Вид под электронным микроскопом.

После оплодотворения, ядра яйцеклетки и сперматозоида сливаются и образуют зиготу - оплодотворенную яйцеклетку.
Сразу же начинается процесс деления зиготы , или сегментации: после первого деления зиготы две клетки - бластомеры также делятся - получаются четыре клетки, которые продолжают делиться. Через три дня зигота уже состоит из 16 клеток, формирующих скопление, напоминающее ягоду, - морулу. К пятому дню клетки морулы, продолжая делиться, начинают организовываться. Внутри морулы происходит накопление жидкости, из-за чего клетки вытесняются из внутренней ее части в наружную: морула трансформируется в бластулу, состоящую из двух частей: эмбриобласта, клеток, из которых впоследствии сформируется эмбрион; и трофобласта, тонкого слоя клеток, отделяющего пространство, заполненное жидкостью, или бластоцель , - из этого слоя впоследствии образуется плацента .

По мере деления, зигота двигается по фаллопиевой трубе по направлению к матке благодаря сокращениям мышц и ритмичным движениям маленьких ресничек клеток слизистого слоя фаллопиевых труб. Зигота движется по фаллопиевой трубе, достигает матки , которая принимает бластулу и в которой формируется новый организм на протяжении девяти месяцев. Морула, попадая в матку, продолжает находиться в ней некоторое время, пока эндометрий не сформируется полностью, чтобы принять ее. На седьмой день после зачатия бластула крепится к поверхности эндометрия в поисках места остановки и получения питательных веществ - этот процесс называется имплантацией.

Журнал "Консультант "

Андрей Никонов, партнер юридической компании «Пепеляев, Гольцблат и партнеры»

Процесс слияния и поглощения компаний юридически можно представить в форме реорганизации предприятия, его ликвидации с передачей активов поглощающей компании и включения предприятия в холдинг.

В первом случае две различные компании образуют одно . Во втором – лишь меняется состав участников (акционеров, владельцев) предприятия. В третьем – дочернее (зависимое) общество функционирует как самостоятельная компания.

Процесс реорганизации

Реорганизация компании может происходить двумя способами.

Первый – в форме присоединения одной компании к другой. В этом случае присоединяющаяся компания ликвидируется, а к правопреемнику переходят активы, имущество, права и обязательства ликвидируемой фирмы. То есть правопреемник рассчитывается не только по своим прежним обязательствам, но и по обязательствам присоединенной компании.

Второй способ – в форме слияния двух организаций в одну новую. При этом оба участника сделки по реорганизации ликвидируются. А все их права и обязанности передают вновь создаваемому юридическому лицу.

Ответственность по налоговым обязательствам

Передачу обязательств при присоединении или слиянии стороны оформляют передаточным актом. В нем нужно указать размер неуплаченных налогов и сборов. При этом правопреемник должен оплатить обязательства:

• выявленные до завершения реорганизации и указанные в передаточном акте (в том числе налоги, сборы, пени и штрафы за нарушение налогового законодательства);
• по налогам и сборам, выявленные инспекторами после завершения реорганизации, а также пеней за их несвоевременную уплату.

Налоговые органы не вправе требовать от правопреемника уплаты штрафов, наложенных после завершения реорганизации, за нарушения, допущенные правопредшественником до реорганизации.

Однако штрафы – это несущественная часть налоговых обязательств (10–20%, в редких случаях – 40% от неуплаченной суммы налога). Гораздо большие суммы налоговые органы взыскивают по обязательствам, связанным с уплатой налогов и пеней. Их же налогоплательщик должен исполнить независимо от того, когда будет установлен факт недоплаты налогов: до или после завершения реорганизации.

Поэтому, прежде чем проводить процесс слияния или присоединения, нужно провести инвентаризацию налоговых обязательств компаний. Проверить надо лишь тот период, который доступен для проверки налоговым органам – три предшествующих календарных года и текущий год.

Скрытый налоговый потенциал

Проверка налоговых обязательств присоединяемой компанией имеет и иной смысл. Ведь организация могла завысить их размеры. Например, переплатить налоги из-за счетной ошибки. Также переплата может возникнуть из-за неопределенности налогового законодательства. Предприятие, чтобы не рисковать, могло применить закон в том толковании, которое исключает претензии со стороны налоговых органов.

В данной ситуации не следует ограничиваться трехлетним сроком. Дело в том, что налоговое законодательство позволяет за счет переплаченных налогов, даже если с момента их уплаты прошло более трех лет, погашать недоимки по другим налогам и предстоящим платежам.

Налог на прибыль

При реорганизации компании у налогоплательщиков-акционеров не образуется прибыль (убыток), учитываемая в целях налогообложения (п. 3 ст. 277 НК РФ). Данная норма позволяет не включать:

• в доходы положительную стоимость чистых активов присоединенной или слившийся компании;
• в расходы отрицательную стоимость чистых активов присоединенной или слившийся компании;
• в доходы правопреемника (вновь создаваемой компании) разницу между рыночной оценкой активов присоединяемого (сливающегося) предприятия и оплаченной стоимостью его акций, а если указанная разница отрицательная – не включать ее в расходы.

Пример 1

Ситуация 1. Организация А приобрела 100-процентный пакет акций компании Б, заплатив за них 50 млн руб. Затем организация А присоединила компанию Б, чистая стоимость имущества которой составила 90 млн руб. Выгода компании А в виде разницы между чистой стоимостью присоединенных активов и затратами на покупку акций (40 млн руб.), не облагается налогом на прибыль.

Ситуация 2. Стоимость чистых активов приобретенной компании Б составляет 40 млн руб., а затраты на покупку ее акций составляют по-прежнему 50 млн руб. После присоединения акции погашаются, то есть у организации А выбывает имущество на 50 млн руб. При этом присоединяется имущество чистой стоимостью 40 млн руб. Как быть с убытком от такой сделки – будет рассмотрено ниже.

В отношении стоимости, по которой имущество должно быть принято к учету присоединяющей организацией, существуют два варианта правоприменительной практики.

1. Присоединяющая организация – правопреемник присоединенного предприятия по всем сделкам, заключенным до момента реорганизации. В этом случае стоимость имущества, по которой оно принято к налоговому учету реорганизованным юридическим лицом, не изменится. Убыток от погашения акций присоединяемой организации при налогообложении прибыли не учитывается присоединяющей организацией. В рассмотренном выше примере имущество принимается к учету по стоимости 40 млн руб., а убыток в размере 10 млн руб. не учитывается при исчислении налога на прибыль.

2. Стоимость акций и прочего имущества для целей налогового учета правопреемник определяет исходя из фактических затрат на его приобретение. В рассмотренном примере имущество компания А принимает к учету по стоимости 50 млн руб. и именно эта стоимость и участвует в расчете налога на прибыль.

Второй вариант более привлекательный. Ведь исключений из общего порядка определения стоимости имущества для случаев, когда оно получено после реорганизации, в главе 25 Налогового кодекса не предусмотрено. Однако отсутствие судебной практики может породить спор по вопросу выбора одного из названных вариантов.

Чтобы лучше уяснить содержание второго варианта, рассмотрим предложенные ситуации более подробно.

Пример 2

Воспользуемся условиями примера 1.

Ситуация 1. Чистая стоимость активов присоединяемой компании – 90 млн руб. Допустим, что определена она на основе следующих показателей:

Стоимость приобретенных активов компания А должна отразить в налоговом учете следующим образом.

Затем нужно определить разницу между чистой стоимостью приобретаемых активов и затратами правопреемника на получение этих активов – 40 млн руб. (90 – 50).

Далее разницу между стоимостью приобретенных активов и фактическими затратами на их приобретение правопреемник должен распределить между активами пропорционально их стоимости в общей стоимости активов. Получим следующие соотношения:

• стоимость основных средств у правопреемника: 120 – 40 x 120: 270 = = 102 млн руб.;
• стоимость материалов и товаров у правопреемника: 60 – 40 x 60: 270 = = 51 млн руб.;
• стоимость готовой продукции у правопреемника: 90 – 40 x 90: 270 = = 77 млн руб.

Итого стоимость активов составит в налоговом учете правопреемника 230 млн руб. Это соответствует разнице между стоимостью активов правопредшественника и затратами правопреемника на приобретение этих активов.

Ситуация 2. Чистая стоимость активов – 40 млн руб., а затраты на покупку акций – 50 млн руб.). Стоимость активов в налоговом учете правопреемника определим так же, как и в ситуации 1. При этом предположим, что чистая стоимость активов сформирована из следующих показателей:

Стоимость активов в налоговом учете компания А определит следующим образом.

Затем нужно определить разницу между чистой стоимостью приобретенных налоговых активов и затратами правопреемника на получение этих активов 10 млн руб. (40 – 50).

Далее разницу между стоимостью приобретенных активов и фактическими затратами на их приобретение компания А должна распределить между активами пропорционально их стоимости в общей стоимости активов. Получим такие результаты:

• стоимость основных средств правопреемника – 124,4 млн руб. (120 + 10 x x 120: 273);
• стоимость материалов и товаров правопреемника – 62,2 млн руб. (60 + 10 x x 60: 273);
• стоимость готовой продукции правопреемника – 93,3 млн руб. (90 + 10 x x 90: 273).

Денежные средства отражают в налоговом учете в номинальной оценке. Поэтому часть разницы между стоимостью погашенных акций и стоимостью активов, приходящейся на денежные средства, составляет убыток правопреемника. На его сумму нельзя уменьшать налогооблагаемую прибыль (п. 1 ст. 277 НК РФ).

Таким образом, полученные средства в учете правопреемник отражает по номинальной стоимости в 3 млн руб. При этом убыток в сумме 0,1 млн руб. (10 x 3: 273) не уменьшает налогооблагаемую прибыль.

Итого стоимость активов в налоговом учете правопреемника составит 282,9 млн руб., что соответствует разнице между стоимостью активов правопредшественника и затратами правопреемника на приобретение активов. При этом часть разницы, приходящаяся на денежные средства, не учтена в составе стоимости приобретенного имущества в налоговом учете правопреемника, то есть утеряна.

Приведенный анализ показывает, если стоимость приобретенных акций присоединяемой компании меньше чистой стоимости его активов, то организации выгоднее следовать первому варианту. То есть отразить активы по стоимости, указанной в налоговом учете правопредшественника.

В обратной ситуации компании выгоднее действовать по второму варианту. Он позволит часть затрат на приобретение акций перенести на стоимость приобретаемого имущества, тем самым создав предпосылки для дополнительного уменьшения налоговой базы по операциям, связанным с использованием и распоряжением этим имуществом.

При реализации товаров и передаче имущественных прав нужно платить НДС (п. 1 ст. 146 НК РФ). Однако в пункте 3 статьи 39 перечислены случаи, когда налог платить не надо. Так, здесь сказано, что передача имущества организации ее правопреемнику (правопреемникам) при реорганизации реализацией не признается (подп. 2 п. 3).

Если компания будет использовать имущество в операциях, указанных в пункте 3 статьи 39 Налогового кодекса, то она должна восстановить суммы НДС, ранее принятые к вычету. Причем по амортизируемому имуществу восстановить нужно только ту часть налога, которая приходится на остаточную стоимость имущества.

Возникает вопрос, можно ли принять к вычету НДС, который был восстановлен при передаче данного имущества правопреемнику. Дело в том, что если правопреемник будет использовать его для операций, облагаемых НДС, то нет правовых оснований для учета соответствующей суммы НДС в стоимости переданного имущества, равно как и нет препятствий для применения вычета по этой сумме.

Обратимся к Налоговому кодексу. Из подпункта 1 пункта 2 статьи 171 следует, что зачесть НДС можно, если:

• налог был предъявлен налогоплательщику и уплачен им;
• товары приобретены для операций, признаваемых объектами НДС;
• товары не упомянуты в пункте 2 статьи 170 Налогового кодекса.

В нашей ситуации товары, в том числе , приобретены и оплачены другой организацией, но налогоплательщик является ее правопреемником (п. 5 ст. 50 НК РФ). Правопреемство по отношению к сделкам, совершенным реорганизованным юридическим лицом, и к их налоговым последствиям регулирует Гражданский кодекс. Здесь сказано, что «при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом» (п. 2 ст. 58 ГК РФ). Данная норма применима и к налоговым правоотношениям. Так, Президиум Высшего Арбитражного Суда использовал ее при разрешении налоговых споров в письме от 28 августа1995 г. № С1-7/ОП-506 и в постановлениях от 3 марта 1998 г. № 1024/97 и от 14 марта 2000 г. № 1463/99. Эти постановления приняты по спорам, которые возникли до вступления в силу Налогового кодекса. Тем не менее, Высший Арбитражный Суд, ссылаясь на Гражданский кодекс, пришел к выводу, что его нормы порождают такое правопреемство. То есть нормы ГК РФ о правопреемстве, с учетом смысла, придаваемого им арбитражной практикой, регулируют и налоговые правоотношения.

Если компания – правопреемник будет использовать полученное имущество в операциях, облагаемых НДС, то соблюденные до реорганизации второе и третье условия вычета будут выполнены и созданным в результате реорганизации юридическим лицом.

Таким образом, правопреемник получает право на вычет НДС по имуществу, принадлежавшему ранее реорганизованному налогоплательщику. Это право возникнет у компании в том налоговом периоде, в котором она будет создана. Ведь уже при создании организации выполняются условия статей 171 и 172 Налогового кодекса, которые дают право на вычет НДС.

Несмотря на то, что отсутствует судебная практика по данному вопросу, при квалифицированном судебном представительстве приведенные выше доводы позволяют отстоять в суде право организации-правопреемника на вычет НДС.

ЕСН и пенсионные взносы

Глава 24 Налогового кодекса разрешает применять так называемую регрессивную шкалы. Для того чтобы определить, какую ставку применять, нужно рассчитать налоговую базу, накопленную с начала года в среднем на одного работника и поделить полученный результант на количество месяцев текущего года. Если результат будет меньше 2500 рублей, предприятие не имеет права применять регрессивную шкалу.

При слиянии и присоединении организаций возникает ряд вопросов.

Так, если хотя бы одна из организаций не выполнило условие, разрешающее применять регрессивную ставку, означает ли это, что после реорганизации до окончания года правопреемник не сможет применять пониженные ставки ЕСН?

Другой вопрос: чтобы определить регрессивную ставку, нужно ли учитывать выплаты, произведенные до реорганизации, и количество месяцев, прошедших до реорганизации?

Решая эти вопросы, необходимо учесть сопутствующие риски. В частности, позиция Минфина России сводится к тому, что организация после реорганизации заново исчисляет налоговую базу с момента завершения реорганизации, суммируя только те выплаты, которые произведены после ее окончания. У арбитражных судов иная точка зрения. Судьи полагают, что для расчета налоговой базы используются в том числе данные о налоговой базе по реорганизованным предприятиям, накопленной с начала календарного года.

Ликвидация — это прекращение деятельности фирмы без перехода прав и обязанностей к ее правопреемникам. Ликвидация считается законченной, а фирма прекратившей существование с момента ее исключения из Единого государственного реестра юридических лиц.

Решение о ликвидации принимает общее собрание учредителей (участников) общества. Общее собрание назначает ликвидационную комиссию, в обязанности которой вменяется оформление документов, связанных с ликвидацией, и проведение инвентаризации. Затем в течение трех дней необходимо сообщить о ликвидации фирмы в налоговую инспекцию. Если компания не сделает этого в отведенный срок, то ее смогут оштрафовать по статье 129.1 Налогового кодекса. Сумма штрафа составляет 1000 рублей.

Когда налоговая инспекция получит уведомление, то должна будет провести выездную проверку фирмы, причем не только за период, «не проверявшийся ею ранее» ею ранее, но и за тот период (в пределах трех лет), когда проверка уже проводилась.

В процессе ликвидации организация составляет промежуточный и ликвидационный балансы.

Составляют промежуточный баланс по данным последнего бухгалтерского баланса, подготовленного до утверждения решения о ликвидации фирмы.

После продажи имущества и окончательного расчета с кредиторами комиссия составляет ликвидационный баланс. На его основе комиссией принимается решение о распределении оставшегося имущества фирмы между ее собственниками.

Обязательства по налогу на прибыль

Ликвидация организации подразумевает также и распределение имущества между организациями – ее акционерами. Распределяемое имущество считается доходом акционеров.

Доходы организаций-акционеров определяют «исходя из рыночной цены получаемого ими имущества (имущественных прав) на момент получения данного имущества за вычетом фактически оплаченной (вне зависимости от формы оплаты) соответствующими акционерами... этой организации стоимости акций». На это указано в пункте 2 статьи 277 Налогового кодекса.

То есть все имущество, распределяемое между акционерами, включают в их доход исходя из его рыночной цены, а не из балансовой стоимости. При этом стоимость имущества будет уменьшена на оплаченную участником стоимость акций ликвидируемой организации.

Таким образом, если оплаченная участником стоимость акций ликвидируемой организации ниже рыночной стоимости его активов, то разницу акционер должен включить в свой доход.

Чтобы принять полученное имущество к учету, организация-акционер должна определить его стоимость. Эту стоимость (через амортизацию) и нужно будет списывать в расходы при исчислении налога на прибыль.

Как определить эту стоимость, в главе 25 Налогового кодекса не определено. Поэтому возможны два варианта.

Вариант 1. Стоимость основных средств и материалов слагается из фактических затрат, связанных с их приобретением (п. 1 ст. 257 и п. 2 ст. 254 НК РФ). Под затратами же следует понимать стоимость того имущества, которого лишается предприятие в связи с получением материалов и основных средств. По сути, в этих статьях сказано, что, определяя стоимость имущества, которое получит участник после ликвидации, следует исходить из суммы затрат на приобретение акций ликвидируемого предприятия. А затем распределять эти затраты, например, пропорционально рыночной стоимости объекта в общей рыночной стоимости имущества.

Вариант 2. В статье 277 Налогового кодекса сказано, что определять доход от получения имущества при ликвидации нужно исходя из рыночной стоимости. Следовательно, данное имущество должно быть принято к налоговому учету также исходя из рыночной стоимости.

Поскольку все неустранимые сомнения в вопросе о порядке применения налоговых норм подлежат разрешению в пользу налогоплательщика (п. 7 ст. 3 НК РФ), компания может выбрать тот вариант, при котором она заплатит меньшую сумму налога.

Однако налоговые работники могут не согласиться с выбором компании. Отсутствие же судебной практики по данной проблеме не позволяет точно спрогнозировать решение возможного спора.

Если компания не хочет рисковать, то ей надо применить тот вариант, при котором стоимость имущества, принятого к налоговому учету, окажется меньше.

Оценивая налоговые последствия ликвидации фирмы, надо иметь в виду, что ее налоговые обязательства могут быть увеличены как за счет выявления ошибок расчета ранее исчисленных налогов, так и в результате правомерных действий налогоплательщика. В частности, при ликвидации надо включать в доходы ранее созданные резервы по сомнительным долгам, по гарантийному ремонту, по ремонту амортизируемых основных средств, по предстоящим отпускам и выплате вознаграждения по итогам работы за год.

Обязательства по НДС

Реализация товаров и передача имущественных прав признается объектом НДС. На это указано в пункте 1 статьи 146 Налогового кодекса. Однако передача имущества в пределах первоначального взноса учредителю (акционеру) при распределении имущества ликвидируемой фирмы реализацией не признается (подп. 5 п. 3 ст. 39 НК РФ). Не подлежит налогообложению реализация на территории России ценных бумаг и долей в уставном капитале (подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ).

Однако в Налоговом кодексе не сказано, как определять стоимость имущества, передаваемого участнику при ликвидации компании. В данном случае надо руководствоваться принципом универсальности воли законодателя, сформулированным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда России от 28 февраля 2001 г. №5, т.е. правилом, по сути, позволяющим применять нормы, регулирующие исчисление и уплату налога в похожих ситуациях. Применительно к рассматриваемой ситуации это означает возможность применить пункт 2 статьи 277 Налогового кодекса исходя из рыночной стоимости имущества. Если она превысит стоимость вклада участника, то с суммы превышения надо заплатить НДС.

Но если участнику будут переданы акции, принадлежащие ликвидированной организации, то с превышения их стоимости над первоначальным взносом участника в НДС платить не надо (подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ). Не облагаются НДС и денежные средства, переданные участнику. При этом не важно, превышает эта сумма взнос в уставный капитал или нет (подп. 1 п. 1 ст. 39 НК РФ).

Стоит обратить внимание и еще на один момент. Так, передача имущества участнику при ликвидации фирмы реализацией не является, то есть с этой операции не надо платить НДС. Это означает, что акционер – получатель имущества должен восстановить ранее принятый к вычету налог на добавленную стоимость (п. 3 ст. 170 НК РФ).

При этом восстановить надо лишь ту часть НДС, которая относится к «недоамортизированнной» стоимости имущества.

Холдинг без последствий

Еще один способ слияния и поглощения — включение организации в группу холдинговых компаний. Данный вариант не влечет каких-либо налоговых последствий. Проблема может возникнуть только в том случае, если такие предприятия заключат сделки внутри группы. Налоговые инспекторы смогут проконтролировать цену сделки. И если она будет отличаться от рыночных более чем на 20 процентов, то контроллеры постараются пересчитать налоги исходя из рыночных цен.

Один из самых распространенных приемов развития крупных компаний – слияния и поглощения. Однако такие процессы влекут за собой определенные налоговые последствия для правопреемника. Большинство из них можно оптимизировать.

Можно и не восстанавливать НДС...

Имущество ликвидируемой фирмы, облагаемое НДС, можно продать акционеру по рыночной цене. Затем вырученные денежные средства распределить между участниками, тогда НДС восстанавливать не придется. При этом акционер, купивший имущество у ликвидируемой организации, сможет принять к вычету НДС. Для этого должно быть выполнено одно условие: новый собственник имущества обязан использовать его в операциях, облагаемых данным налогом (подп. 1 п. 2 ст. 171 НК РФ).

Сравнительный анализ схем слияний (поглощения) компаний

Риски	Реорганизация	Ликвидация	Включение в холдинг
Риск выявления недоимок после окончания процесса поглощения (слияния), применения пеней	Существует	Не существует	Существует
Риск применения санкций по нарушениям, допущенным до завершения процесса поглощения (слияния)	Не существует	Не существует	Существует
Риск, вызванный контролем над ценами по операциям, совершаемым между ранее самостоятельными предприятиями	Не существует	Не существует	Существует
Включение в доходы резервов, созданных до момента слияния (присоединения, ликвидации, поглощения). Ранее эти резервы были отнесены на расходы		Резервы нужно восстановить	Резервы восстанавливать не надо